레이크힐스순천 회생절차 개시결정(2018.03.05) – 서울회생법원 첫 P-Plan·스토킹 호스 결합 사례

레이크힐스순천 회생절차 개시결정(2018.03.05) – 서울회생법원 첫 P-Plan·스토킹 호스 결합 사례

2018년 3월 5일, 서울회생법원 제1부(재판장 정준영 수석부장판사)는 주식회사 레이크힐스순천에 대해 회생절차 개시결정을 내렸습니다 (사건번호: 2018회합100038). 이 사건은 서울회생법원에서 사전계획안(P-Plan)을 활용한 첫 회생사건이자, 스토킹 호스 비드(Stalking Horse Bid) 방식의 공개입찰을 결합한 사례로, 신속한 회생과 기업가치 보존을 위한 새로운 구조를 보여줍니다. 아래에서는 보도자료 내용을 바탕으로 회생·파산 및 기업회생 사건을 다루어 온 강지훈 변호사의 시각에서 핵심을 정리합니다.

1. 사건 개요 – P-Plan 사전계획안과 스토킹 호스 계약

레이크힐스순천은 순천시에서 골프장과 골프텔을 운영하는 회사로, 다른 지역 레이크힐스 골프장과는 별개의 법인입니다. 이번 회생개시결정은 순천 골프장·골프텔에만 영향을 미치며, 다른 레이크힐스 골프장에는 영향을 주지 않습니다.

채무자인 레이크힐스순천은 ㈜골프존카운티와 약 700억 원 규모의 조건부 인수계약 (스토킹 호스 계약)을 체결하고, 채권자 과반수의 동의를 받아 인가 전 M&A를 내용으로 하는 사전계획안(P-Plan)을 작성한 뒤, 이를 회생개시신청과 동시에 제출했습니다.

서울회생법원은 이 사전계획안을 전제로 회생절차 개시를 허가하고, 개시결정과 동시에 인가 전 M&A와 조사절차, 정보공개 방안까지 함께 정비했습니다.

2. 법원의 운용 방식 – 개시와 동시에 구조 설계

법원은 개시결정과 동시에 다음과 같은 조치를 취했습니다.

• ① 매각주간사 선정 및 스토킹 호스 방식 M&A 진행
  – 매각주간사를 선정하여, 스토킹 호스 계약을 기초로 한 공개입찰을 진행하도록 함.
• ② 중립적인 조사위원 지정
  – 조사위원을 임명하여 채무자 재무상태 조사보고서와 사전계획안의 적정성·수행가능성을 평가하도록 함.
• ③ 채권자 의견제출 보장
  – 조사보고서 및 M&A 절차에 대한 이의·의견을 채권자들이 충분히 제시할 수 있도록 기회를 보장하고, 채권자협의회를 통해서도 의견을 수렴.
• ④ 정보공개 및 투명성 확보
  – 주요 결정 및 일정은 서울회생법원 주요회생사건 블로그 (네이버 블로그 ‘seoulbankruptcycourt’)를 통해 공개하여, 이해관계인이 절차 진행 상황을 상시 확인할 수 있도록 함.
• ⑤ 정상영업 공지 및 상거래채권 보호
  – 레이크힐스순천은 회생절차 진행 동안에도 골프장 영업을 정상적으로 계속하여 고객의 이용에 지장이 없도록 할 것임을 공지.
  – 상거래채권(협력업체·거래처)에 대해 조기 변제에 최선을 다하고, 법원은 사업 계속을 위한 포괄허가를 통해 정상영업을 최대한 지원.

이 구조는 회생절차가 시작되더라도 영업은 멈추지 않고, 이해관계인의 정보권과 참여권을 보장하는 방식이라고 볼 수 있습니다.

3. P-Plan 회생절차란 무엇인가

P-Plan 회생절차는 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제223조에 근거한 일종의 사전계획안(Pre-packaged Plan) 제도입니다.

• 통상의 회생절차와 달리, 회생개시 전까지 채무자와 주요 채권자가 미리 회생계획안을 협의한 뒤 사전계획안을 제출합니다.
• 사전계획안은 채무자의 부채 1/2 이상을 가진 채권자 등 법이 정한 요건을 충족하는 동의를 받아 제출되며, 개시 후에는 이 사전계획안을 중심으로 관계인집회·인가절차가 신속하게 진행됩니다.
• 그 결과, 회생절차 개시 후 새로 협상하는 시간·비용을 줄이고, 신규자금 유치, 채무조정·구조조정을 빠르게 마무리할 수 있는 장점이 있습니다.

레이크힐스순천 사건은 서울회생법원에서 P-Plan을 활용한 첫 회생사건이라는 점에서 제도 운용의 선례가 된다는 의미가 있습니다.

4. 스토킹 호스 비드(Stalking Horse Bid) 공개입찰

스토킹 호스 비드는 기업회생·파산절차에서 많이 사용되는 M&A 방식으로, “실패하지 않는 매각 구조”를 만들기 위한 장치입니다.

• 회생·파산에 이른 기업이 조건부 인수인(스토킹 호스)과 먼저 인수계약을 체결하고, 그 인수 조건(가격 + 해지비 등)을 공개입찰의 최저입찰가로 설정합니다.
• 공개입찰에서 기준가격을 넘는 응찰자가 없으면 처음 수의계약을 체결한 인수인이 그대로 최종 인수인이 됩니다.
• 기준가격을 넘는 응찰자가 있는 경우에는,
  • 그 응찰자를 낙찰자로 정하고 조건부 인수인에게 일정 해지보상금(break-up fee)을 지급하거나,
  • 조건부 인수인이 그 가격으로 우선매수권을 행사하거나,
  • 조건부 인수인과 응찰자가 다시 제한경쟁입찰을 하는 등 다양한 방식으로 절차를 설계할 수 있습니다.

레이크힐스순천 사건에서는 골프존카운티와의 700억 원 조건부 인수계약을 스토킹 호스로 설정한 뒤, 공개입찰을 통해 더 나은 조건의 인수자가 있는지 확인하는 구조를 택했습니다. 이를 통해 인수인의 이익을 보호하면서도 시장가격을 반영한 공정한 매각이 가능하도록 설계한 것입니다.

5. 사건의 의의와 전망

이번 레이크힐스순천 사건은 P-Plan 회생절차 + 스토킹 호스 공개입찰이라는 두 가지 장치를 결합한 첫 사례로, 다음과 같은 점에서 의미가 있습니다.

• 기업가치 감소 최소화 – 사전계획안을 통해 회생개시 전부터 구조조정 방향과 인수인을 사실상 정해 놓음으로써, 회생절차 중 불확실성을 줄이고 자산·영업가치 감소를 최소화.
• 낙인효과 완화 – 회생절차가 길어질수록 “부실기업”이라는 낙인이 커지는데, P-Plan을 통해 절차를 신속히 진행하여 시장의 부정적 인식을 줄이는 효과.
• 채무자 회사의 협상력 보완 – 스토킹 호스를 활용해 기본가격·조건을 확보함으로써, 회생절차 중에도 채무자 회사의 열악한 협상력을 보완.
• 신규자금 공여의 내실화 – 인수대금·운영자금 등 신규 자금이 보다 안정적인 구조 속에서 투입될 수 있어, 회생 가능성을 실질적으로 높이는 장치.

회생절차를 통해 기업을 정상화하는 데에는 시간과 신뢰가 결정적입니다. 레이크힐스순천 사건은 제도적으로 준비된 P-Plan·스토킹 호스 M&A를 통해 회생절차를 “빠르고 투명하게” 운영함으로써, 향후 다른 회생사건에서도 참고할 수 있는 선례를 제시했다고 평가할 수 있습니다.

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※ 이 글은 2018. 3. 5.자 서울회생법원 보도자료 「‘서울회생법원’ 첫 사전계획안(P-Plan) 회생사건 개시결정 – 레이크힐스순천 회생절차 개시결정」을 바탕으로 정리한 해설입니다.