경남기업 변경회생계획 인가결정(2017.10.24) – 2차례 M&A 실패를 넘은 회생절차 M&A

경남기업 변경회생계획 인가결정(2017.10.24) – 2차례 M&A 실패를 넘은 회생절차 M&A

서울회생법원 제14부는 2017년 10월 24일 경남기업 주식회사에 대하여 변경회생계획 인가결정을 내렸다 (사건번호: 2015회합100070). 2차례 워크아웃과 2번의 회생절차 M&A 실패를 겪은 뒤, 자산매각과 신규 투자유치를 통해 재도약의 기틀을 마련한 사례다. 이 글은 보도자료 내용을 바탕으로 경남기업의 회생 과정과 변경회생계획 인가의 의미를 회생·파산 사건을 다루어 온 강지훈 변호사의 시각에서 정리한 것이다.

1. 회생신청에 이르게 된 경과

경남기업은 1951년 설립된 건설회사로, 1965년 해외건설면허 제1호, 1973년 건설업체 상장 1호, 1978년 주택건설면허 국내 제1호를 취득하는 등 오랜 기간 건설업계를 선도해 온 대형 건설사다. 전 세계 17개 국가에서 총 197건(수주총액 78억 달러)의 사업을 수행했고, 워크아웃 진행 중에도 시공능력평가 종합순위 20위권을 유지하는 등 상위권 시공능력을 보유하고 있었다.

그러나 2009년 1차 워크아웃(2011년 종료), 2014년 2차 워크아웃에도 불구하고 계획했던 주요 자산매각이 지연되는 등으로 운영자금 확보에 실패했고, 2014년 말에는 완전 자본잠식 상태에 이르렀다. 결국 경남기업은 2015년 3월 27일 회생절차 개시를 신청하게 된다.

2. 경남기업 회생절차의 특징

2-1. 검찰 수사와 동시에 진행된 회생절차

회생절차 개시신청 직전인 2015년 3월 18일, 전 최대주주 고 성완종 회장의 해외 자원외교 의혹과 관련하여 검찰이 회사에 대한 압수수색을 실시했다. 회생절차 개시 이후에도 약 4개월간 회사와 직원들을 대상으로 수사가 진행되었고, 이 과정에서 연루된 일부 직원들이 퇴사하기도 했다. 조직적 횡령이나 회사 차원의 비위는 발견되지 않았지만, 회사는 수사와 회생절차를 병행해야 하는 어려운 환경에 놓여 있었다.

2-2. 제3자 관리인 선임과 자구노력

경남기업은 회생절차 개시 후 신속하게 제3자 관리인을 선임하고 조직 슬림화, 경영부실 책임이 있는 기존 경영진 교체, 임원 대폭 감축 등 자구노력을 지속적으로 추진했다.

2-3. 베트남 랜드마크타워·수완에너지 지분 매각

개시결정 직후인 2015년 5월부터 경남기업은 베트남 랜드마크타워를 소유한 관계회사 경남비나(Keangnam Vina Ltd.) 관련 지분과 회사가 보유하던 수완에너지 관련 채권·지분을 매각하는 절차를 진행했다.

특히 수완에너지 관련 채권·주식 매각은 대출 리파이낸싱 문제 등으로 두 차례 공개매각이 실패한 끝에, 지속적인 매각 노력 끝에 2017년 1월 24일 주식회사 삼익악기와의 수의계약으로 마무리되었다. 이 과정에서 우발채무 리스크를 줄이고 잠재적 인수자들의 부담을 덜어주는 효과가 있었다.

2-4. 두 차례 유찰 후 성사된 회생절차 M&A

조기 경영정상화를 위해 경남기업은 M&A를 적극 추진했다.

• 2016년 3월경 및 2016년 8월경 두 차례 M&A 시도 → 유효한 입찰이 없어 모두 무산
• 2017년 4월 19일 – 3차 M&A 매각공고
• 2017년 6월 20일 – 입찰절차 진행
• 2017년 6월 22일 – 동아건설산업 컨소시엄을 우선협상대상자로 선정
• 2017년 7월 20일 – M&A 투자계약 체결
  • 인수대금 총 653억 원 (제3자 배정 유상증자 330억 원 + 회사채 인수대금 323억 원)

2017년 10월 24일에는 변경회생계획안 심리 및 결의를 위한 관계인집회가 열렸고, 회생담보권자 4분의 3 이상, 회생채권자 3분의 2 이상 동의를 얻어 변경회생계획안이 가결되었다. 법원은 공정·형평 원칙과 수행가능성 등 인가요건을 모두 충족한다고 보아 변경회생계획 인가결정을 내렸다.

3. 변경회생계획 인가의 의의와 향후 계획

경남기업은 이미 2016년 2월 원회생계획 인가를 받은 바 있지만, 이번 변경회생계획 인가와 M&A 투자계약 체결을 통해 역량 있는 대주주를 새로 확보하게 되었다.

• 회생절차 진행 중에도 시공능력평가순위 45위(2016년), 48위(2017년)를 유지
• 수백 개 하도급 협력업체를 보유한 대형 건설사로, 국민경제에 미치는 파급효과가 큰 기업
• 회사의 자구노력과 강한 회생 의지, 채권자·협력업체 등 이해관계인의 협조와 희생이 인가 절차를 뒷받침

동아건설산업 컨소시엄이 회사를 인수함으로써 경남기업은 재도약의 기회를 얻고, 고용 유지·신규 일자리 창출, 내수 경제 활성화에도 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대된다.

재판부는 인가결정 이후 절차를 신속하게 진행하여 약 1개월 이내에 회생절차를 종결하고 경남기업이 시장에 복귀할 수 있도록 할 계획임을 밝혔다.

4. 건설사 회생사건으로서의 시사점

경남기업 사건은, 반복된 워크아웃 실패와 자산매각 난항, M&A 유찰 등을 겪으면서도 회생절차 내에서 구조조정을 이어가 결국 투자자를 유치하고 회생의 토대를 마련한 사례라는 점에서 의미가 크다.

• 법원 회생절차가 워크아웃 이후의 대안으로 기능할 수 있다는 점을 보여줌
• 비영업용 자산 및 계열사 매각을 통한 우발채무 정리의 중요성
• 여러 차례의 M&A 유찰에도 불구하고 계속된 시도가 결국 성사로 이어질 수 있다는 점

건설업계와 같이 대규모 고용과 협력업체를 거느린 업종에서 회생절차의 성공 여부는 단순히 한 회사의 문제가 아니라 지역경제와 협력업체·근로자들의 생계에 직결되는 문제이기도 하다. 경남기업 변경회생계획 인가결정은, 법원이 도산전문법원으로서 어떤 방식으로 구조조정을 설계하고 기업의 정상화와 시장 복귀를 뒷받침할 수 있는지를 잘 보여주는 사례로 평가된다.

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※ 이 글은 2017. 10. 25.자 서울회생법원 보도자료 「경남기업 변경회생계획 인가결정 – 2차례의 M&A 실패를 극복하고 회생절차 M&A를 통해 기업회생에 성공」을 바탕으로 내용을 정리한 것입니다.