송인서적 회생계획 인가결정(2017.10.27) – 스토킹 호스 M&A로 기업회생 모범사례

송인서적 회생계획 인가결정(2017.10.27) – 스토킹 호스 M&A로 기업회생 모범사례

2017년 10월 27일, 서울회생법원 제4부(재판장 정준영 수석부장판사)는 주식회사 송인서적에 대한 회생계획 인가결정을 내렸습니다 (사건번호: 2017회합100080). 이 글은 서울회생법원 보도자료를 바탕으로 채무자·채권자·인수자의 적극적인 협조로 이루어진 회생절차의 전 과정을 회생·파산 사건을 다루어 온 강지훈 변호사의 시각에서 정리한 것입니다.

1. 개요 – 회생계획 인가와 인수 구조

송인서적은 2017년 4월 24일 회생절차 개시를 신청하여 5월 1일 회생절차가 개시되었습니다. 이후 2017년 7월 7일, 인수의향자인 인터파크와 사이에 스토킹 호스 비드(Stalking Horse Bid) 투자계약을 체결한 뒤 M&A 공개입찰 절차를 거쳐, 최종적으로 인터파크가 50억 원에 송인서적을 인수하게 되었습니다.

• 회생절차 개시신청 : 2017. 4. 24.
• 회생절차 개시결정 : 2017. 5. 1.
• 스토킹 호스 투자계약 체결 : 2017. 7. 7. (인터파크)
• M&A 공개입찰 후 최종 인수 : 인수가액 50억 원
• 최종 지분 구조
  • 인터파크: 56%
  • 채권자인 중소 출판사: 44%

인가 후에는 인수대금을 활용해 채권변제를 완료하고, 출자전환 및 이사 선임 등 후속 절차를 신속히 마무리하여 1개월 이내 회생절차 조기종결과 정상기업으로의 시장 복귀를 목표로 하고 있습니다.

2. 송인서적 회생절차의 주요 특징

2-1. 회생절차 개시 후 신속한 영업재개

송인서적은 회생절차 개시 후 매우 빠른 속도로 영업을 재개했습니다.

• 2017. 5. 11. – 법원으로부터 직원 채용, 신규서적 구입대금 지출 등에 관한 포괄허가를 받아 영업재개의 기반을 마련
• 회생절차 개시신청 당시 직원 수: 2명 → 회생개시 후 보름 만에 직원 58명으로 인력 확대(이후 56명 근무)
• 개시 당시 영업이 중단된 상태였으나, 2017. 5. 19.부터 출판사로부터 도서 입고를 재개하고, 5월 약 3억, 6월 약 6억 원 규모의 도서를 공급받아 서점에 출고 시작
• 2017. 6. 30. 기준 1,465개 출판사, 367개 서점과 거래 재개

회생신청 시점에 사실상 셧다운 상태였던 회사를 매우 짧은 기간 안에 정상적인 유통망으로 되돌린 점이 이번 회생절차의 중요한 특징입니다.

2-2. DIP Financing(운영자금 대여) 활용

인수자인 인터파크는 회생회사 회복의 마중물을 제공하기 위해 채무자인 송인서적에 5억 원의 긴급 운영자금을 대여했습니다. 이는 DIP Financing(회생절차 중 신규자금 지원)의 대표적인 활용 사례입니다.

이 자금은 인건비, 도서 매입비 등 영업 정상화에 꼭 필요한 비용에 사용되었고, 스토킹 호스 인수인이 단순히 인수 시점만 기다리는 것이 아니라 초기부터 회생절차에 적극적으로 관여했다는 점을 보여줍니다.

2-3. 채무자 의사의 최대한 존중

• 관리인 선임 방식 – 채권단이 출판사 대표들 가운데 선출한 채무자의 대표이사를 그대로 관리인으로 선임하여 회생절차를 진행 → 출판사와의 신뢰관계를 유지하면서 회생절차를 운영할 수 있는 기반이 됨.
• 고용·영업에 대한 포괄허가 – 회생개시 직후, 사업 계속에 필수적인 직원 채용·금원 지출에 관해 법원이 포괄허가를 내림으로써 사업의 원활한 진행을 촉진

채무자의 업종(출판유통) 특성과 현장의 사정을 고려하여, 법원이 채무자의 의견을 최대한 존중하면서 절차를 설계한 점이 돋보입니다.

2-4. 채권자와 인수자에 대한 충분한 정보 제공 및 적극적 참여

• 대표자 및 이해관계인 심문 – 회생절차 개시 전 대표자 심문기일에 채권자협의회 소속 채권자와, 송인서적 이사로 선임된 잠재적 인수자인 인터파크 이사가 참석 – 사실상 이해관계인 심문의 형태로 진행되어, 향후 예상되는 문제점을 미리 진단하고 대책을 논의하는 자리가 됨.
• 관계인설명회 추가 개최 – 보통 1회 개최에 그치는 관계인설명회를 채권자들의 이해를 돕고 충분한 동의를 얻기 위해 1회 추가 개최. – 회생절차의 설명뿐 아니라 변제계획의 구조를 상세히 안내.
• 인수자 설명회 – 인수자인 인터파크도 채권자 등 이해관계인을 대상으로 별도의 설명회를 열어 송인서적의 회생가능성과 향후 경영계획에 대해 충분한 정보를 제공, 채권자들이 적극적으로 의견을 제시할 수 있는 기회를 부여.
• 출판사 맞춤형 회생계획안 작성 – 이러한 소통을 바탕으로, 출판사 채권자들이 원하는 방향을 최대한 반영한 맞춤형 회생계획안이 수립됨. – 일부 현금변제와 출자전환을 결합하고, 기존에 과도하게 공급되었던 도서의 반환을 통해 나머지 채권 일부를 변제받도록 설계. – 도서 반환이 되지 않을 경우에는 인터파크가 2023년부터 현금으로 변제하는 구조를 마련해 중소 출판사의 추가 피해를 방지.

2-5. 시장 요구를 최대한 수용한 구조

• 스토킹 호스 투자계약을 통한 수의계약 허용 – 송인서적 인수를 희망하는 인터파크로 하여금 스토킹 호스 비드 투자계약을 통해 수의계약을 체결할 수 있도록 허용, 인수의향자의 이익을 보호하면서도 공개입찰을 통해 공정성과 경쟁성도 확보.
• 조사위원과 매각주간사 일원화 – 회생절차 조사위원인 한영회계법인을 M&A 매각주간사로 선정함으로써 추가 실사에 소요될 시간과 비용을 절감하고, 신속한 절차 진행을 도모.

3. 송인서적 회생절차의 의의

3-1. 중소기업 일자리 창출

회생신청 당시 직원 2명에 불과했던 송인서적은, 회생절차를 통해 50명 이상의 직원을 다시 채용할 수 있게 되었습니다. 향후 역량 있는 대주주(인터파크)의 사업 확장을 통해 추가 고용도 기대할 수 있습니다.

3-2. 중소기업과 대기업의 상생 구조

인터파크는 송인서적 지분 56%를 취득함으로써 종래 운영하던 도서출판 부문 사업을 강화할 수 있는 계기를 마련하였고, 중소 출판사들은 회생절차를 통해 전액 손실 위험을 피하고 일부 채권을 변제받을 수 있게 되었습니다.

나아가 인터파크의 양해 하에 출자전환을 통해 중소 출판사들이 송인서적 지분 44%를 보유하게 되어, 대기업 56%, 중소 출판사 44%로 구성된 상생 지분구조가 완성되었습니다.

3-3. 채권자들의 전략적 회생절차 활용

채무자의 부도로 막대한 손실에 직면한 출판사 채권자들은 회생절차를 적극 활용하여 손실을 최소화하는 동시에 향후 수익의 기반을 마련했습니다. 단순히 부도·파산으로 끝나는 것이 아니라 회생절차를 통해 기업을 살리고, 주주로서 향후 이익을 공유하는 구조를 만들어 냈다는 점에서 의미가 큽니다.

3-4. 채무자 맞춤형 회생절차 운용

법원은 송인서적이 가진 업종 특성과 채무 구조를 최대한 고려해, 채무자·채권자·잠재적 투자자의 요청을 폭넓게 수용하면서 이해관계인의 이익을 두루 만족시키는 방향으로 절차를 운용했습니다. 이러한 맞춤형 회생절차 운용이 회생절차 성공의 핵심 요인으로 작용했습니다.

3-5. 출판유통 관행 개선의 계기

송인서적 회생절차의 성공으로 중소 출판사들의 사업 계속에 필수적인 유력한 출판유통사가 존속하게 되었고, 출판유통업계의 생태계를 유지할 수 있는 기반이 마련되었습니다.

또한 인수자인 인터파크가 기존 출판유통 관행을 개선하겠다는 의지를 밝힘에 따라, 향후 보다 합리적인 출판유통 관행이 형성되는 계기가 될 것으로 기대됩니다.

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※ 이 글은 2017. 10. 27.자 서울회생법원 보도자료 「송인서적 회생계획 인가결정 – 채무자, 채권자, 인수자의 적극적 협조를 통하여 기업회생에 성공, 기업회생의 모범사례로 평가」를 바탕으로 정리한 해설입니다.