레이크힐스순천 사전계획안(P-Plan) 인가결정(2018.04.20) – 개시 후 47일 만에 인가

레이크힐스순천 사전계획안(P-Plan) 인가결정(2018.04.20) – 개시 후 47일 만에 인가

서울회생법원 제1부(재판장 정준영 수석부장판사)는 2018년 4월 20일, 주식회사 레이크힐스순천 회생사건(2018회합100038)에서 사전회생계획안(P-Plan)이 관계인집회에서 가결됨에 따라 사전계획안 인가결정을 내렸습니다. 회생절차 개시결정(2018. 3. 5.) 이후 불과 47일 만에 인가에 이른 사례로, 채무자·채권자·투자자가 스스로 P-Plan을 준비한 첫 사건이라는 점에서 의미가 큽니다. 이 글은 보도자료를 바탕으로, 회생·파산 및 기업회생 실무를 다루어 온 강지훈 변호사의 시각에서 핵심 내용을 정리한 것입니다.

1. 사건 개요 – 워크아웃 종료 후 P-Plan 회생절차로 전환

레이크힐스순천은 순천 지역에서 골프장과 골프텔을 운영하는 골프장 운영회사로, 2017년 12월 31일까지 우리은행과 워크아웃 절차를 진행했지만 정상화에 이르지 못했습니다.

결국 회사는 골프장 운영의 계속을 전제로, ㈜골프존카운티와 매각대금 700억 원의 조건부 인수계약 (스토킹 호스 계약)을 체결하고, 채권자인 우리은행 등 과반수 이상의 동의를 받아 인가 전 M&A를 내용으로 하는 사전계획안(P-Plan)을 작성·제출한 뒤 회생절차 개시를 신청했습니다.

서울회생법원은 2018년 3월 5일 회생절차 개시결정을 내리면서, P-Plan과 스토킹 호스 구조를 전제로 M&A·조사·정보공개·정상영업 지원 등 절차를 동시에 설계했습니다.

2. 법원의 운용 – 개시와 동시에 M&A·조사·정보공개 병행

개시결정과 함께 법원이 취한 주요 조치는 다음과 같습니다.

• 매각주간사 선정 및 스토킹 호스 방식 M&A 진행
  – 매각주간사를 선정하여 스토킹 호스 계약을 기초로 한 공개입찰 절차를 진행.
• 중립적인 조사위원에 의한 조사
  – 조사위원으로 하여금 조사보고서와 사전계획안의 적정성·수행가능성에 한정하여 조사하도록 함.
• 채권자 의견제출 및 협의
  – 채권자들이 조사보고서와 M&A 구조 등에 대해 이의 포함 의견을 제시할 수 있는 기회를 부여하고, 채권자협의회를 통해 의견을 수렴.
• 정보공개 – 주요회생사건 블로그 활용
  – 주요 결정 및 일정은 서울회생법원 주요회생사건 블로그 (네이버 블로그 seoulbankruptcycourt)를 통해 공개하여 절차의 공정성과 투명성을 확보.
• 정상영업 유지
  – 레이크힐스순천은 회생절차 진행 중에도 골프장 영업을 정상적으로 계속하여 고객 이용과 상거래채권 변제에 만전을 기함.

이와 같은 운용은 회생절차 도중 기업가치가 훼손되지 않도록 하면서, 채권자와 투자자의 신뢰를 확보하려는 구조라고 볼 수 있습니다.

3. 경쟁입찰과 우선청약 – 인수조건의 실질적 개선

스토킹 호스 계약을 전제로 M&A 공고를 한 결과, 인수의향서 접수기한인 2018년 3월 16일까지 3개 인수의향기업이 인수의향서를 제출했습니다.

본 입찰 단계에서는 강동콘소시엄이 골프존카운티가 제시한 조건보다 더 높은 금액으로 입찰함으로써 실질적인 경쟁구도가 형성되었습니다.

그에 대응하여 골프존카운티는 강동콘소시엄이 제시한 조건보다 더 유리한 조건으로 우선청약권을 행사했고, 그 결과 최종 인수예정자로 선정되었습니다.

• 투자금액 30억 1만 원 증액
• 입회보증금 반환채권자에 대한 골프장 이용쿠폰 – 기존 15%에서 17%로 증가
• 투자금액 중 사채발행분에 대한 이율 – 연 6% → 5%로 인하
• 직원 고용보장 기간 – 3년 → 5년으로 연장

이처럼 경쟁입찰과 스토킹 호스의 우선청약 구조가 결합되면서, 인수대금이 약 30억 원 이상 증액되고, 채권자·회원·종업원에게 돌아가는 조건이 대폭 개선되었습니다.

4. 회생조정·지원위원을 통한 공정한 배분과 P-Plan 인가

골프존카운티가 추가로 증액한 금원의 배분 문제는 채권자 사이의 이해관계가 충돌할 소지가 있었기 때문에, 법원이 선정한 “회생 조정 및 지원 위원”이 공정하게 이해관계를 조정하는 역할을 맡았습니다.

여러 차례 협의를 거쳐 수정된 사전계획안(수정안)은 2018년 4월 20일 관계인집회에서 회생채권자 중 91.32%의 압도적인 찬성으로 가결되었고, 법원은 이에 따라 사전계획안 인가를 결정했습니다.

그 결과,

• 사실상 약 30억 원 이상 인수대금 증액
• 입회보증금 반환채권자 이용권(쿠폰) 비율 증가
• 대출 이자율 인하
• 직원 고용보장 기간 연장

이 모든 이익이 채권자들 사이의 협상을 통해 공정하게 배분되는 회생계획안 작성에 성공했다는 점이 강조됩니다.

5. P-Plan + 스토킹 호스 결합의 의의

서울회생법원은 기업의 성공적인 회생을 위해 P-Plan 회생절차와 스토킹 호스 비딩 매각을 적극적으로 활용하는 방안을 모색해 왔습니다.

이번 레이크힐스순천 사건은 다음과 같은 의미를 갖습니다.

• 개시 후 47일 만의 인가 – P-Plan을 통해 회생절차 개시 전 이미 상당 부분 협상을 마쳤고, 개시 후에는 그 결과를 확인·조정하는 절차만 거쳐, 기업가치 감소와 낙인효과를 최소화.
• 법원의 사전 관여 없이 채무자·채권자·투자자가 준비한 첫 P-Plan – 워크아웃 종료 후 투자자 및 채권자와의 구체적인 회생계획 협의, 기업 실사 및 투자계약 체결을 거쳐 사전계획안을 준비한 뒤 회생절차를 신청한 구조.
• P-Plan과 스토킹 호스 매각의 결합 – 신속한 회생절차 진행, 시장가격을 반영한 공정한 매각, 회생절차 중 채무자 회사의 열악한 협상력 보완이라는 효과를 동시에 실현.

인가된 사전회생계획안에 따라 레이크힐스순천은 재무구조가 개선되고, 종업원의 고용도 5년간 보장되며, 앞으로 회생계획에 따른 변제가 시작되면 조속히 회생절차를 종결하고 정상적인 기업활동을 지속할 수 있을 것으로 기대됩니다.

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※ 이 글은 2018. 4. 20.자 서울회생법원 보도자료 「‘서울회생법원’ 첫 사전계획안(P-Plan) 인가 – 개시 결정 후 47일 만에 인가 결정」을 바탕으로 정리한 해설입니다.