송인서적 스토킹 호스 투자계약 체결(2017.07.07) – 인터파크 조건부 인수와 공개입찰

송인서적 스토킹 호스 투자계약 체결(2017.07.07) – 인터파크 조건부 인수와 공개입찰 M&A

서울회생법원 제4부는 2017년 7월 6일, 인터파크가 송인서적을 인수하기로 하는 내용을 포함한 스토킹 호스(Stalking Horse) 방식 투자계약 체결을 허가했고, 이에 따라 송인서적은 2017년 7월 7일 인터파크와 실제 투자계약을 체결했다. 이 글은 해당 보도자료를 바탕으로 스토킹 호스 투자계약의 구조와 의미를 회생·파산 사건을 다수 수행해 온 강지훈 변호사의 시각에서 정리한 것이다.

1. 개요 – 인터파크를 조건부 인수예정자로 확보

송인서적 회생사건(2017회합100080)에서 서울회생법원은 회생절차를 통한 정상기업으로의 신속한 시장 복귀를 위해 스토킹 호스 방식 투자계약 체결을 허가했다.

• 2017. 7. 6. – 서울회생법원 제4부, 인터파크와의 스토킹 호스 투자계약 체결 허가
• 2017. 7. 7. – 송인서적과 인터파크 사이에 투자계약 실제 체결

이로써 인터파크는 조건부 인수예정자의 지위를 갖게 되었고, 송인서적은 인터파크를 조건부 인수예정자로 확보한 상태에서 더 나은 조건을 제시하는 인수의향자를 찾기 위한 공개입찰을 진행할 수 있게 되었다.

향후 공개입찰에서 별도의 인수의향자나 입찰자가 없거나, 인터파크의 제안보다 더 유리한 인수조건을 제시하는 입찰자가 나오지 않으면, 송인서적은 법원의 허가를 받아 인터파크를 최종 인수예정자로 선정하게 된다.

반대로 더 좋은 조건의 인수자가 나타나더라도, 인터파크는 계약상 해약보상금(break-up fee) 조항을 통해 그동안 투입한 비용과 위험에 대한 보상을 받을 수 있다. 이 구조 덕분에 회생기업과 조건부 인수예정자 모두가 윈윈(win-win)할 수 있는 장치가 마련된다.

2. 스토킹 호스 매각방식이란 무엇인가

보도자료는 스토킹 호스(Stalking Horse) 매각방식을 “실패하지 않는 M&A”라고 표현하며 다음과 같이 설명한다.

• 회생기업이 유력한 인수의향자를 먼저 물색한 뒤, 그 인수의향자와 공개경쟁입찰을 전제로 하는 조건부 인수계약을 체결한다.
• 이 인수의향자는 조건부 인수예정자가 되며, 회생기업은 조건부 인수예정자를 확보한 상태에서 더 유리한 조건을 제시하는 새로운 인수의향자를 찾기 위한 공개입찰을 진행한다.
• 공개입찰에서 더 나은 제안을 하는 인수자가 없으면, 조건부 인수예정자가 최종 인수예정자로 확정된다.
• 반대로 더 나은 조건의 인수자가 나타나는 경우, 회생기업은 조건부 인수계약을 해지하고 새로운 인수자와 계약을 체결할 수 있으며, 그 대신 조건부 인수예정자에게 해약보상금(break-up fee)을 지급한다.

때로는, 더 좋은 조건의 인수자가 등장하더라도 기존 조건부 인수예정자가 topping fee를 지급하고 그보다 더 유리한 조건으로 인수하겠다는 의사를 밝히면서 우선매수권을 행사할 수 있는 구조도 설정할 수 있다.

이처럼 스토킹 호스 방식은 조건부 인수예정자의 위험을 보상해 주면서 동시에 공개입찰에 참여하는 다른 인수자들의 손실도 줄여 주는 장치를 두고 있어, 회생절차에서 M&A를 보다 활발하게 만들 수 있는 제도로 평가된다.

3. 송인서적 회생절차의 전개 – 신속 개시와 이해관계인 협의

스토킹 호스 투자계약이 등장하기까지 송인서적 회생절차는 이미 신속한 개시와 이해관계인 간 협의를 거쳐 진행되고 있었다.

• 2017. 4. 24. – 회생절차 개시 신청
• 2017. 4. 25. 18:30 – 보전처분, 포괄적 금지명령
• 2017. 5. 1. 10:00 – 회생절차 개시결정

2017년 4월 26일에는 대표자 심문 및 이해관계인 심문이 열렸고, 채무자 대표이사, 신청대리인, 인터파크 측 이사, 주요 채권은행 담당자, 담보채권자 등이 참석해 회생절차 진행 방향에 대한 논의를 진행했다.

특히 신청 전 기존 경영자가 해임되고, 상거래 채권자를 대표하는 인물과 인수의향자인 인터파크 측 인사가 대표이사 및 이사로 선임되는 등, 회생절차를 전제로 한 지배구조 조정이 이미 상당 부분 이루어진 상태였다.

4. 영업재개와 인력·거래망 회복

송인서적은 회생절차 개시 후 영업을 다시 시작하기 위해 법원으로부터 필요한 포괄허가를 받아 인력·영업망 복원 작업을 진행했다.

• 2017. 5. 11. – 직원 채용, 신규서적 구입대금 지출 등에 관한 포괄허가를 받음
• 2017. 5. 15. ~ 5. 20. – 퇴사 직원 중 58명 채용(이후 56명 근무)
• 2017. 5. 19.부터 – 출판사로부터 도서 입고 재개, 5월 약 3억 원, 6월 약 6억 원 규모 도서 공급
• 2017. 6. 30. 기준 – 1,465개 출판사, 367개 서점과 거래 재개

부도 당시에는 직원 2명만 남아 회생 관련 업무를 돕고 있던 상황이었지만, 회생절차 개시 후 보름 남짓한 기간 동안 인력과 거래 네트워크를 빠르게 복원하여 영업 정상화의 기반을 마련했다는 점이 강조된다.

5. 신규 자금 지원 – 인터파크로부터의 5억 원 차입

송인서적은 회생절차와 영업재개를 안정적으로 추진하기 위해 인터파크로부터 신규 자금도 지원받고 있다.

• 2017. 6. 14. – 법원의 허가를 받아 인터파크로부터 5억 원 대여
• 대여금은 회생절차 진행과 영업활동을 위한 운영자금으로 사용

이처럼 인수의향자가 단순히 향후 인수만을 기다리는 것이 아니라, 회생절차 초기부터 자금과 인력 회복에 기여하고 있다는 점은 스토킹 호스 구조의 신뢰성을 높이는 요소로 작용한다.

6. 향후 일정 – 공개입찰과 회생계획

보도자료에 따르면 송인서적은 다음과 같은 일정으로 회생절차를 이어갈 계획이다.

• 2017. 7. 8.(토) – 스토킹 호스 방식 경쟁입찰 M&A 공고 예정
• 공개입찰에서 인터파크보다 더 나은 조건의 입찰자가 없을 경우
  • 2017. 8.경 – 법원에 회생계획안 제출
  • 2017. 9.경 – 회생계획안 결의를 위한 관계인집회 개최 예상

결국 스토킹 호스 투자계약은 ① 확실한 인수예정자를 확보한 상태에서 ② 추가적인 경쟁입찰을 통해 더 좋은 조건을 찾을 수 있는 구조를 제공함으로써, 회생절차를 통한 정상기업으로의 신속한 시장 복귀를 가능하게 하는 제도적 장치라고 볼 수 있다.

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※ 이 글은 2017. 7. 7.자 서울회생법원 보도자료 「송인서적 스토킹 호스 투자계약 체결」을 바탕으로 내용을 정리한 것입니다.